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中華人民共和國公司登記管理條例

日期 2018-03-09 瀏覽數: 9次

       

       中華人民共和國公司登記管理條例是為了確認公司的企業法人資格,規范公司登記行為,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》),制定的條例。1994年6月24日中華人民共和國國務院令第156號發布,根據2005年12月18日《國務院關于修改〈中華人民共和國公司登記管理條例〉的決定》修訂,自2006年1月1日起施行。根據2014年2月19日《國務院關于廢止和修改部分行政法規的決定》修訂,自2014年3月1日起施行。根據2016年2月6日國務院令第666號《國務院關于修改部分行政法規的決定》修正,自2016年03月01日起施行。

新公司法規定:



十二屆全國人大常委會第六次會議28日決定,對《公司法》作出修改,并自2014年3月1日起施行

明細來看,本次公司法修改主要涉及三個方面。

1、將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。也就是,除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳有另行規定的以外,取消了關于公司股東(發起人)應自公司成立之日起兩年內繳足出資,投資公司在五年內繳足出資的規定;取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。轉而采取公司股東(發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等,并記載于公司章程的方式。

2、放寬注冊資本登記條件。除對公司注冊資本最低限額有另行規定的以外,取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制;不再限制公司設立時股東(發起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。

3、簡化登記事項和登記文件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時,不需要提交驗資報告。


條例內容:


中華人民共和國國務院令 第451號

現公布《國務院關于修改〈中華人民共和國公司登記管理條例〉的決定》,自2006年1月1日起施行。

總 理  溫家寶

                                                              二○○五年十二月十八日

國務院關于修改《中華人民共和國公司登記管理條例》的決定

國務院決定對《中華人民共和國公司登記管理條例》作如下修改:

一、第二條增加一款作為第二款:“申請辦理公司登記,申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。”

二、將第六條修改為:“國家工商行政管理總局負責下列公司的登記:

“(一)國務院國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司;

“(二)外商投資的公司;

“(三)依照法律、行政法規或者國務院決定的規定,應當由國家工商行政管理總局登記的公司;

“(四)國家工商行政管理總局規定應當由其登記的其他公司。”

三、將第七條修改為:“省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記:

“(一)省、自治區、直轄市人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司;

“(二)省、自治區、直轄市工商行政管理局規定由其登記的自然人投資設立的公司;

“(三)依照法律、行政法規或者國務院決定的規定,應當由省、自治區、直轄市工商行政管理局登記的公司;

“(四)國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。”

四、將第八條修改為:“設區的市(地區)工商行政管理局、縣工商行政管理局,以及直轄市 的工商行政管理分局、設區的市工商行政管理局的區 分局,負責本轄 區內下列公司的登記:

“(一)本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司;

“(二)國家工商行政管理總局和省、自治區、直轄市工商行政管理局授權登記的公司。

“前款規定的具體登記管轄由省、自治區、直轄市工商行政管理局規定。但是,其中的股份有 限公司 由設區的市(地區)工商行政管理局負責登記。”

五、增加一條,作為第十四條:“股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定。股東以貨 幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財 產出資的,其登記辦法由國 家工商行政管理總局會同國務院有 關部門規定。

“股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。”

六、增加一條,作為第十五條:“公司的經營范圍由公司章程規定,并依法登記。

“公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準。”

七、增加一條,作為第十六條:“公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。

“一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資,并在公司營業執照中載明。”

八、將第十七條改為第二十條,在第二款中增加一項作為第五項:“股東首次出資是非貨幣財產的,應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件;”

增加一款,作為第三款:“外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定,其余部分應當自公司成立之日起2年內繳足,其中,投資公司可以 5年內繳足。”

九、將第十八條改為第二十一條,增加一款作為第三款:“以募集方式設立股份有限公司的,還應當 提交創立大會的會議記錄;以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的,還應當提交國務院證券監督管 理機構的核準文件。”

增加一款,作為第四款:“法律、行政法規或者國務院決定規定設立股份有限公司必須報經批準的,還應當提交有關批準文件。”

十、將第二十四條改為第二十七條,增加一款作為第三款:“變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的,還應當向公司登記機關提交有關批準文件。”

十一、將第二十八條改為第三十一條,第二款修改為:“公司增加注冊資本的,有限責任公 司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股,應當分別依照《公司法》設立有限責任公司繳納出 資和設立股份有限公司繳納股款的有關規定 執行。股份有限公司以公開發 行新股方式或者上市公司以非公開發行 新股方式增加注冊資本的,還應當提交國 務院證券監督管理機構的核準文件。”

增加一款,作為第三款:“公司法定公積金轉增為注冊資本的,驗資證明應 當載明留存 的該項公積 金不少于轉增前公司注冊資本的25%。”

增加一款,作為第五款:“公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。”

十二、增加一條,作為第三十二條:“公司變更實收資本的,應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明,并應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。”

十三、將第二十九條改為第三十三條,增加一款作為第二款:“公司的經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件,或者許可證、其他批準文件有效期屆滿的,應當自吊銷、撤銷許可證、其他批準文件或者 許可證、其他批準文件有 效期屆滿之日起 30日內申請變更登記或者依照本條例第六章的規定辦理注銷登記。”

十四、將第三十一條改為第三十五條,增加一款作為第二款:“有限責任公司的自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格的,公司應當依照前款規定申請 登記。”

十五、增加一條,作為第三十六條:“公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的,應當自公司變更登記之日起30日內申請分公司變更登記。”

十六、增加一條,作為第四十一條:“公司依照《公司法》第二十二條規定向公司登記機關申請撤銷變更登記的,應當提交下列文件:

“(一)公司法定代表人簽署的申請書;

“(二)人民法院的裁判文書。”

十七、增加一條,作為第四十二條:“公司解散,依法應當 清算的,清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。”

十八、將第三十七條改為第四十四條,增加一款作為第二款:“國有獨資公司申請注銷登記,還應當提交國有資產監督管理機構的 決定,其中,國務院確定的重要的 有獨資公司,還應當提交 級人民政府的批準文件。”

十九、刪除第四十條。

二十、將第四十二條改為第四十八條,在第二款中增加一項作為第四項:“分公司負責人任職文件和身份證明;”

增加一款,作為第三款:“法律、行政法規或者國務院決定規定設立分公司必須報經批準,或者分公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前 經批準的項目的,還應當提交有關批準文件。”

增加一款,作為第四款:“分公司的公司登記機關準予登記的, 發給《營業執 照》。公司應當自分公司登記之日起30日內,持分公司的《營 業執照》到公司登記機關辦理備案。”

二十一、增加一條,作為第五十一條:“申請公司、分公司登記, 申請人可以 到公司登記機關提交申請,也可以通過信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等 方式提出申請。

“通過電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請的,應當提供申請人的聯系方式以及通訊地址。”

二十二、增加一條,作為第五十二條:“公司登記機關應當根據下列情況分別作出是否受理的決定:

“(一)申請文件、材料齊全,符合法定 形式的,或者申請人按照公 司登記機關的要求提交全部補正申請文件、材料的,應當決定予以受理。

“(二)申請文件、材料齊全,符合法定形式,但公司登記 機關認為申請文件、材料需要核實的,應當決定予以受理,同時書面告知申請人需要核 實的事項、理由以 及時間。

“(三)申請文件、材料存在可以當場更正的錯誤的,應當允許申 請人當場予以更正,由申 請人在更正處簽名或者蓋章,注明更正日期;經確認申請文件、材料齊全,符合法定形 式的,應當決定予以受理。

“(四)申請文件、材料不齊全或者不符合法定形式的,應當當場或者在5日內一次告知申 請人需要補正的全部內容;當場告知時,應當將申請 文件、材料退回申 請人;屬于5日內 告知的,應當收取申 請文件、材料并出具收到申 請文件、材料的憑 據,逾期不 告知的,自收到 申請文件、材料之日起 即為受理。

“(五)不屬于公司登記范疇或者不屬于本機關登記管轄范圍的事項,應當即時決定不予受理,并告知申請人向有關行政機關申請。

“公司登記機關對通過信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請的,應當自收到申請文件、材料之日起5日內作出是否受理的決定。”

二十三、增加一條,作為第五十三條:“除依照本條例第五十四條第一款第(一)項作出準 予登記決定的外,公司登記機關決定予以受理的,應當出具《受理 通知書》;決定不予受理的,應當出具《 不予受理通知書》,說明不予受理 的理由,并告知申請 人享有依法 申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。”

二十四、增加一條,作為第五十四條:“公司登記機關對決定予以受理的登記申請,應當分別情況在規定的期限內作出是否準予登記的決定:

“(一)對申請人到公司登記機關提出的申請予以受理的,應當當場作出準予登記的決定。

“(二)對申請人通過信函方式提交的申請予以受理的,應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定。

“(三)通過電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提交申請的,申請人應當自收到《受理通知書》之日起15日內,提交與電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等內容一致并符合法定形式的申請文件、材料原件;申請人到公司登記機關提交申請文件、材料原件的,應當當場作出準予登記的決定;申請人通過信函方式提交申 請文件、材料原 件的,應當自受 理之日起15日內作出準予登記的決定。

“(四)公司登記機關自發出《受理通知書》之日起60日內,未收到申請 文件、材料 原件,或者申請 文件、材料原件與公司登記機關所受理的 申請文件、材料不一致的,應當作出不予登記的 決定。

“公司登記機關需要對申請文件、材料核實的,應當自受理之日起15日內作出是否準予登記的決定。”

二十五、增加一條,作為第五十五條:“公司 登記機關作出準予公司名稱預先核準決定的,應當出具《企業名稱預先核準通知書》;作出準予公司設立登記決 定的,應當出具《準予設立登記通知書》,告知申請人自決定之日起10日內,領取營業執照;作出準予公司變更 登記決定的,應當出具《準予變更登記通知書》,告知申請人自決定之日起10日內,換發營業執照;作出準予公 司注銷登記決定的,應當出具《準予注銷登記通知書》,收繳營業執照。

“公司登記機關作出不予名稱預先核準、不予登記決定的, 應當出具《企 業名稱駁回通知書》、《登記駁回通知書》,說明不予核準、登記的理由,并告知申請人享有依法申請行政復議 或者提起行政訴訟的權利。”

二十六、將第四十六條改為第五十六條,第二款修改為:“領取《企業法人營業執照》的,設立登記 費按注冊資本總額 的0.8‰繳納;注冊資本超過10 00萬元的,超過部分按0.4 ‰繳納;注冊資本超 過1億元的,超 過部分不再繳納。”

二十七、將第四十九條改為第五十九條,修改為:“每年3月1日至6月30日,公司登記機關對公司進行年度檢驗。”

二十八、將第五十四條改為第六十四條,第三款修改為:“公司登記機關依法作出變更登記、注銷登記、撤銷變更登記決定,公司拒不繳回或者無法繳回營業 執照的,由公司登記機關公告 營業執照作廢。”

二十九、將第六十三條改為第七十三條,增加一款作為第二款:“公司未依照本條例規定辦理有關備案的,由公司登記機關責令限期辦理;逾期未辦理的,處以3萬元 以下的罰款。”

三十、將第六十四條改為第七十四條,增加一款作為第二款:“公司在進行清算時,隱匿財產,對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清 償債務前分配公司 財產的,由公司登記機關責令改正,對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額5%以上10%以下 的罰款;對直接負責 的主管人員和其他直接 責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。”

增加一款,作為第三款:“公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的,由公司登記機關予以警告,沒收違法所得。”

三十一、將第六十五條改為第七十五條,增加一款作為第二款:“清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產的,由公司登記機 關責令退還公司財產,沒收違 法所得,并可以處以違 法所得1倍以上5倍以下的罰款。”

三十二、刪除第六十六條。

三十三、刪除第六十七條。

三十四、增加一條,作為第七十九條:“承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的,由公司 登記機關沒收違法所得,處以違法所得 1倍以上5倍以下的罰款,并可以由有關 主管部門依法責令該機構停業、吊銷 直接責任人員的資格證書,吊銷營 業執照。

“承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的,由公司登記機 關責令改正,情節 較重的,處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款, 并可以由有關主管部門依法責令 該機構停業、吊銷直接 責任人員的資格證書,吊銷營業執照。”

三十五、刪除第七十一條。

三十六、增加一條,作為第八十三條:“外國公司違反《公司法》  規定,擅自在 中國境內設立分支機構的,由公司登記機關責令改正 或者關閉,可以并 處5萬元以上20萬元以下的罰款。”

三十七、增加一條,作為第八十四條:“利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的,吊銷營業執照。”

三十八、增加一條,作為第八十五條:“分公司有本章規定的違法行為的,適用本章規定。”

三十九、增加一條,作為第八十六條:“違反本條例規定,構成犯罪的,依法追究刑事責任。”

四十、刪除第七十四條。

四十一、增加一條,作為第八十八條:“法律、行政法規 或者國務院決定規定設立公司必須報經批準, 或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登 記前須經批準的項目的, 由國家工商行 政管理總局依照法律、行政法規或者國務院決定 規定編制企業登記前置行 政許可目錄并公布。”

此外,對條文的順序和部分文字作相應的調整和修改。

本決定自2006年1月1日起施行。

《中華人民共和國公司登記管理條例》根據本決定作相應的修訂,重新公布。

中華人民共和國國務院令

第 648 號

現公布《國務院關于廢止和修改部分行政法規的決定》,自2014年3月1日起施行。
  總理 李克強
  2014年2月19日

國務院決定修改的行政法規

一、對《中華人民共和國公司登記管理條例》作出修改
  
 (一)刪去第九條第五項;將第九項改為第八項,修改為:“有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。”
  (二)刪去第十三條中的“和實收資本”。
  (三)第十四條修改為:“股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定,但股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。”
  (四)刪去第二十條第二款第四項、第五項和第三款。
  (五)刪去第二十一條第二款第四項、第五項;將第三款修改為:“以募集方式設立股份有限公司的,還應當提交創立大會的會議記錄以及依法設立的驗資機構出具的驗資證明;以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的,還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。”
  (六)刪去第三十一條第一款、第二款、第三款、第五款;增加一款作為第一款:“公司增加注冊資本的,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。”
  (七)刪去第三十二條。
  (八)第三十五條改為第三十四條,第一款修改為:“有限責任公司變更股東的,應當自變更之日起30日內申請變更登記,并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。”
  (九)第五十七條改為第五十六條,修改為:“公司登記機關應當將公司登記、備案信息通過企業信用信息公示系統向社會公示。”
  (十)刪去第九章。
  (十一)第十章改為第九章,標題修改為:“年度報告公示、證照和檔案管理”。
  (十二)增加一條作為第五十八條:“公司應當于每年1月1日至6月30日,通過企業信用信息公示系統向公司登記機關報送上一年度年度報告,并向社會公示。
  “年度報告公示的內容以及監督檢查辦法由國務院制定。”
  (十三)第六十三條改為第五十九條,增加一款作為第二款:“國家推行電子營業執照。電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。”
  (十四)第六十七條改為第六十三條,修改為:“營業執照正本、副本樣式,電子營業執照標準以及公司登記的有關重要文書格式或者表式,由國家工商行政管理總局統一制定。”
  (十五)刪去第七十六條。

中華人民共和國國務院令
  
 第 666 號

《國務院關于修改部分行政法規的決定》已經2016年1月13日國務院第119次常務會議通過,現予公布,自公布之日起施行。
  總理 李克強
  2016年2月6日

國務院關于修改部分行政法規的決定

為了依法推進簡政放權、放管結合、優化服務改革,國務院對取消和調整行政審批項目、價格改革和實施普遍性降費措施涉及的行政法規進行了清理。經過清理,國務院決定:對66部行政法規的部分條款予以修改。
  ……
  十三、刪去《中華人民共和國公司登記管理條例》第五十五條。
  ……
  此外,對相關行政法規的條文順序作相應調整。
  本決定自公布之日起施行。


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